云南驰宏锌锗股份有限公司
发布时间:2020-03-22 17:48     浏览量:

  1.本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  5.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为777,138,406.46元,母公司实现净利润1,150,769,800.95元,按照母公司实现净利润1,150,769,800.95元提取10%的法定盈余公积金115,076,980.10元,加上以前年度结转的未分配利润167,368,359.98元,2019年实际可供分配的利润为829,429,786.34元。

  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本5,091,291,568股,以此计算合计拟派发现金红利610,954,988.16元,占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的78.62%。

  公司主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。截至2019年末,具有年采选矿石300万吨、矿产铅锌金属产能40万吨、铅锌冶炼产能63万吨、银150吨、金70千克、锗产品含锗60吨,镉、铋、锑等稀贵金属400余吨的综合生产能力。经过60多年的发展,公司已形成集采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸易和科研为一体的完整产业链,自产产品涵盖锌产品、铅产品和铅锌冶炼过程中伴生回收的银锭、锗、黄金、硫酸等副产品;有色金属贸易商品包括铅锌产品及电解铜等。公司主要产品及用途如下:

  公司坚持资源第一战略,坚持以矿产资源的开发利用为核心业务,确定铅、锌、锗为公司的优势矿种,依靠铅锌资源储量大、品位高、开采成本低的竞争优势,通过采用国际先进的大型化采、选及提升运输设备和以“阶段磨矿阶段选矿技术”“矿山膏体胶结充填采矿技术”为代表的领先技术,实现了低成本、高效益、智能化及清洁化绿色开发业务模式。截至2019年末,公司在国内云南、内蒙等地区拥有探矿权66个,面积788.14km2,采矿权34个,面积69.70km2。在国外玻利维亚片区拥有矿业特许权22个,面积75.12km2;在加拿大100%控制的塞尔温矿山包含1604个矿物权和采矿租赁权,面积349km2,目前处于开发前期论证阶段。

  国内矿山主要来自驰宏会泽矿业、彝良驰宏、驰宏荣达矿业、云南永昌铅锌、云南澜沧铅矿、西藏鑫湖矿业六家分子公司。具体情况如下:

  上述矿山的资源储量、可采年限、许可证/采矿权有效期等信息请详见第四节“经营情况讨论与分析”中的“行业经营性信息分析”。

  在冶炼布局上,公司配套矿山开发实行“矿冶一体化”发展。公司三大主体冶炼厂均配备一座主力矿山,实现冶炼厂和矿山一一对应,冶炼厂原料自给率得到保证。在工艺流程设计上,实行铅锌冶炼一体化,依托“火法”“湿法”冶炼优势互补,能够处理各种复杂原料,综合回收锗、银、金、铜、锑、铋等有价金属,实现资源综合回收利用。技术经济指标、能耗指标处于国内领先水平。截止2019年末,公司铅锌冶炼产能规模63万吨,其中铅冶炼产能23万吨,锌冶炼产能40万吨,拥有“富氧顶吹—侧吹还原—烟化为主的炼铅工艺技术”、“深度净化—大极板长周期电解—机械自动剥锌工艺技术”、“侧吹熔化—烟化挥发处理锌浸出渣工艺技术”等先进冶炼技术的自主知识产权。

  公司是中国最早从氧化铅锌矿中提取锗用于国防尖端工业建设的企业之一,为“两弹一星”的成功研制做出过贡献。公司拥有丰富的高品质锗资源,目前已探明的铅锌伴生锗金属在600吨以上,约占全国保有储量的17%。为充分将资源优势转化为经济优势和发展优势,公司专门成立了全资子公司——云南驰宏国际锗业有限公司拓展锗业务,目前拥有高纯四氯化锗、高纯二氧化锗、锗单晶、锗毛坯片及成套红外设备等先进生产线吨的生产能力。近年来,公司依托自有锗资源年产锗产品含锗40余吨,约占国内锗金属产量的45%,全球锗金属产量的30%以上。在锗金属产量掌握行业绝对话语权的同时,公司正通过自身生产线建设和对外战略合作模式,推进锗产业链下游延伸,拓展高附加值的锗精深加工和终端产品。

  公司铅锌冶炼所需铅锌精矿以自产为主,个别区域或某些时段生产所需的铅锌精矿、粗铅及锌焙砂几类主要原料需要实施外部采购,原料采购以公开招标及竞价为主要方式确定加工费扣减金额。公司的贸易商品主要包括铅锌等产品,贸易业务模式呈多样化发展,形成终端长单与月度竞价、零单议价相结合的混合销售模式。铅锌的主要销售区域是华东地区(上海、浙江、江苏)和华北地区(天津、河北);锌合金主要销售区域为华中(湖北、湖南)、华东(上海、安徽)和华南(广东、福建)。定价方面,参考LME的铅锌产品价格走势、上海期货交易所或相关金属商品网发布的价格,结合不同销售区域、季节变化和消费情况进行定价。

  公司围绕铅锌锗主业,持续完善采矿选矿、冶炼及精深加工、贸易的全产业链模式,并将持续完善矿产资源开发,提升资源综合利用效率,由规模竞争向规模与质量并重转变。2019年,公司荣获全球契约中国网络“实现可持续发展目标企业最佳实践奖”,荣获中国有色金属工业协会“2019年度铅锌行业高质量发展杰出贡献奖”。被中国有色金属杂志社评为“年度绿色发展领军企业”。公司树立了“质量求存、信誉永恒、共享发展”的经营理念,主产品品牌保持行业第一梯队,实现了溢价销售。构建了高质量、特色突出的品牌文化体系,2019年荣获中国质量协会“中国企业品牌文化创新奖”。

  2.3.3.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  2019年10月28日,公司已完成16驰宏01和16驰宏02的本息兑付。具体内容详见公司于2019年10月23日刊登在《中国证券报》 《上海证券报》和上的“临2019-030号”和“临2019-031号”公告。

  根据2016年7月1日中诚信证券评估有限公司出具的评级报告,公司主体信用等级为AA+,评级展望稳定,债券的信用等级为AA+。

  根据2017年6月26日中诚信证券评估有限公司出具的跟踪评级报告,公司主体信用等级为AA+,评级展望稳定,债券的信用等级为AA+。

  根据2018年5月16日中诚信证券评估有限公司出具的评级报告,公司主体信用等级为AA+,评级展望稳定,债券的信用等级为AA+。

  本报告期,根据中诚信证券评估有限公司2019年5月16日出具的评级报告,公司主体信用等级为AA+,评级展望稳定,债券的信用等级为AA+。

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证券评估有限公司在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续关注。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  跟踪评级结果已在上海证券交易所网站()和中诚信证券评估有限公司网站()予以公布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

  实现归属于上市公司股东净利润77,713.84万元,同比增加15,434.59万元,增加24.78%。基本每股收益0.1526元,比上年0.1223元增加0.0303元,增加24.78%;加权平均净资产收益率5.33%,比上年4.44%增加0.89个百分点,上升20.05%。

  2019年,公司拟定了目标为建设具有全球竞争力的世界一流铅锌锗矿业公司的中长期发展规划,确定了“优先发展上游,优化发展中游,适度发展下游”的发展思路。并据此拟定了更加清晰务实的三年滚动规划、各区域产业布局专项规划等,同步分解规划目标,细化实施举措,并有序推进落实。此外,公司全面实施精准管理,通过对标先进、降本增效,铅锌采选、冶炼指标大幅提升,成本显著下降,扭亏脱困成效显著;同时,积极推进“瘦身健体”和“三供一业”移交专项工作,公司资产结构得到大幅改善,优化发展中游成效凸显;以锗产业为推动力,通过自身生产线建设和对外战略合作相结合,推动锗产业链延伸。以战略为引领,公司高质量发展进入新阶段。

  截至2019年末,公司国内备案的铅锌资源储量568.68万吨,较2018年增加229.88万吨,增长67.84%。锗备案资源量较2018年增加239.31吨,增长198.02%。银备案资源量较2018年增加548.78吨,增长18.09%。具体情况如下:

  2019年,公司紧紧抓住冶炼加工费处于历史高位的有利时机,精准组织,铅锌锗产品产量创历史新高。

  2019年公司产出铅锌金属量33.77万吨,其中,产出铅金属量9.23万吨,产出锌金属量24.54万吨。

  2019年公司冶炼铅锌产品完成50.26万吨,其中:锌锭30.85万吨、锌合金9.80万吨;铅锭9.49万吨、铅基合金0.12万吨。银产品55.44吨;黄金10.65千克;锗产品含锗42吨。

  注:2018年完成铅产品7.56万吨;完成锌产品39.29万吨,其中锌锭30.09万吨,锌合金9.20万吨。

  2017年完成铅产品8.56万吨;完成锌产品39.70万吨,其中锌锭33.49万吨,锌合金6.21万吨。

  (数据来源:ILZSG,国家统计局,中国有色金属工业协会、ATK、USGS安泰科、亚洲金属网及公开资料)。

  本报告期,公司建立了对标先进降本体系,降本增效效果明显。一是经济技术指标提升创效超1亿元,矿山单位和冶炼单位对标降本创效均超0.5亿元,呼伦贝尔驰宏首次实现经营性现金流为正,增收减亏幅度超预期。二是采购销售对标,持续提升物资采购管理水平,全年成本下降超0.35亿元。三是建立健全人工成本对标考评体系,完成了分子公司管理层级压减、跨单位人力资源协同等工作,提高了整体劳动生产率。

  本报告期,公司环保投入8.35亿元,实现突发环境事件为零;废水、废气外排污染物达标率100%;固废处置合规率100%;主要污染物和特征污染物排放总量控制在排污许可范围内;政府按日计罚、限制生产、停产整治、查封扣押、挂牌督办为零;环保行政处罚为零;环保目标指标顺利完成。2019年,公司顺利通过长江经济带清废行动,驰宏会泽冶炼和驰宏会泽矿业入选国家第四批绿色工厂名录;被中国有色金属杂志评为“年度绿色发展领军企业”并荣登中国上市公司环境信息披露评价排名前十的“先锋榜”。

  本报告期,公司直面阻碍公司高质量发展的难题,细致梳理问题,精准制定解决方案,瘦身健体、扭亏脱困等工作稳步推进,提质增效工作显著。公司以问题为导向,借助“早调会+专题会”模式大力提升沟通与决策效率,通过“一企一策”和强化专业联动,有效分解量化问题指标,切实压实相关主体责任,配套相应激励考核措施,高效处置合并报表范围内盈利能力不强或与公司主业关联度不高的企业;狠抓呼伦贝尔驰宏对标降本,产量、成本、经济技术指标均全面向好,首次实现经营性现金流为正、提质增效工作显著。

  2019年公司锗产品含锗产出42吨,占国内原生锗产量的49.01%,占全球原生锗产量的34.09%,国内市场份额近半,在锗价同比下降18.6%的市场环境下,实现净利润1,553.40万元,同比增长20.22%。公司锗产业产量逐步释放,利润贡献逐步增长。

  2019年4月30日,财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对执行企业会计准则的非金融企业财务报表格式进行了修订,要求已执行新金融工具准则的企业结合本通知附件的要求对财务报表项目进行相应调整。因此,公司按要求执行上述新的企业会计准则,对涉及变更的项目进行会计政策变更。

  2019年9月19日,财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号),对合并财务报表格式进行了修订,要求已执行新金融工具准则的企业结合本通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。因此,公司按要求执行上述新的企业会计准则,对涉及变更的项目进行会计政策变更。

  本次财务报表格式调整是根据财政部发布的通知按要求进行的变更,仅对公司财务报表格式和部分科目列示产生影响,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生实质性影响。

  2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会[2017]22号),新准则规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则,其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则,非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。

  2019年5月9日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号)。根据通知要求,修订后的准则自2019年6月10日起执行。对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整;对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要追溯调整。

  2019年5月16日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》(财会[2019]9号)。根据通知要求,修订后的准则自2019年6月17日起执行。对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整;对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要追溯调整。

  本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  具体内容详见公司于2020年3月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上的临“2020-020号”公告。

  4.4与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明

  为落实公司资源发展战略,公司拟通过控股西藏鑫湖矿业有限公司(以下简称“西藏鑫湖”)的方式开拓西藏资源储备基地。2011年9月16日,公司第四届董事会第十九次(临时)会议审议通过《关于拟收购西藏鑫湖矿业有限公司部分股权并增资的议案》,同意公司启动收购西藏鑫湖相关事宜。(内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上的“临2011-31号”“临2011-32号”公告)。协议签署后,受制于西藏鑫湖原股东与河南天瑞集团诉讼纠纷,以及西藏鑫湖后续投入问题,制约了本次收购推进。截至2019年10月1日,西藏鑫湖原股东与天瑞集团诉讼纠纷事宜已执行完毕,西藏鑫湖后续勘探、开发投入问题也与原股东达成一致,此次股权收购相关障碍已经全部解除,公司已具备对西藏鑫湖矿业实质控制权,西藏鑫湖已纳入公司合并报表范围。

  2019年3月,公司与昆明市东川将军水金矿业有限公司签订产权交易合同,合同约定本公司将持有的对昆明弗拉瑞65%股权及6,253.77万元债权转让给昆明市东川将军水金矿业有限公司,转让价款为人民币25,000,001.00元(其中债权25,000,000.00元,股权1.00元)。上述股权及债权转让作价经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估,并经公司控股股东云南冶金集团股份有限公司备案。公司对外转让的昆明弗拉瑞65%股权中包含昆明弗拉瑞对其全资子公司昆明弗拉瑞皑雪矿业有限公司长期股权投资。

  2019年3月26日,昆明弗拉瑞完成工商变更,本公司将2019年3月26日作为丧失对昆明弗拉瑞及其全资子公司昆明弗拉瑞皑雪矿业有限公司控制权的时点,并确认股权及债权转让损失8,007,405.14元。

  说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

  (1)2019年4月,公司原四级全资子公司塞尔温驰宏矿业有限公司吸收合并其母公司驰宏加拿大矿业有限公司,驰宏加拿大矿业有限公司完成注销不再纳入合并范围,塞尔温驰宏矿业有限公司变更为公司三级子公司。

  (2)2019年11月,公司子公司云南永昌铅锌股份有限公司吸收合并其子公司云南永昌铅锌永德有色金属有限责任公司,云南永昌铅锌永德有色金属有限责任公司完成注销不再纳入合并范围。

  (3)2019年12月,公司吸收合并全资子公司驰宏国际商贸有限公司,驰宏国际商贸有限公司完成注销不再纳入合并范围。

  (4)2019年12月,公司原三级子公司大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司吸收合并其母公司大兴安岭云冶矿业开发有限公司,大兴安岭云冶矿业开发有限公司完成注销不再纳入合并范围。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  4、会议应出席董事11人,实际出席董事11人,其中以通讯表决方式出席会议7人:董事苏廷敏先生、沈立俊先生、徐军先生、刘华武先生和陈青先生,独立董事郑新业先生和王榆森先生。

  5、本次现场会议由董事长孙勇先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

  3、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:);

  4、审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:);

  7、审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》(详见公司“临2020-015”号公告);

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为777,138,406.46元,母公司实现净利润1,150,769,800.95元,按照母公司实现净利润1,150,769,800.95元提取10%的法定盈余公积金115,076,980.10元,加上以前年度结转的未分配利润167,368,359.98元,2019年实际可供分配的利润为829,429,786.34元。

  同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本5,091,291,568股,以此计算合计拟派发现金红利610,954,988.16元,占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的78.62%。

  8、审议通过《公司2019年度社会责任报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:);

  9、审议通过《公司2019年度环境报告书》(具体内容详见上海证券交易所网站:);

  10、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:);

  11、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》(具体内容详见上海证券交易所网站:);

  12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》(详见公司“临2020-016”号公告);

  13、审议通过《关于公司2020年度向金融机构申请新增融资额度的预案》;

  同意公司2020年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币25亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大会授权经营层向银行及非银行金融机构提供具体融资所需资料,出具有关说明,签署相关文件,授权有效期为:自公司2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

  14、审议通过《关于公司2020年度为子公司提供担保的预案》(详见公司“临2020-017”号公告);

  同意公司2020年度为子公司提供不超过17.08亿元人民币的担保。其中:彝良驰宏矿业有限公司2.95亿元、云南驰宏资源综合利用有限公司4亿元、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司2.5亿元、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司2.72亿元、驰宏实业发展(上海)有限公司1.5亿元、云南永昌铅锌股份有限公司0.41亿元、西藏鑫湖矿业有限公司1亿元、云南澜沧铅矿有限公司1.5亿元和云南驰宏国际锗业有限公司0.5亿元。

  同意提请公司股东大会批准并根据实际情况,在担保总额不超过17.08亿元人民币的额度内,公司可对上述境内9家子公司的担保额度进行调整,但需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。

  同意提请公司股东大会授权经营层具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。本次担保额度有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

  15、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司和中铝财务责任有限公司为公司提供金融服务的预案》(详见公司“临2020-018”号公告);

  同意公司2020年继续与云南冶金集团财务有限公司(以下简称“云冶财务公司”)签订新的《金融服务协议》,由云冶财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款、结算业务、信贷服务等金融服务。若2020年度内云冶财务公司因清算整合需要,发生包括但不限于清算注销等不便为公司继续提供金融服务的事项时,公司与其签订的《金融服务协议》中约定事项将全部由中铝财务有限责任公司(以下简称“中铝财务公司”)承接。

  公司与云冶财务公司签订《金融服务协议》的同时,将与中铝财务公司签订为期三年附条件生效的《金融服务协议》,当云冶财务公司发生上述因清算整合需要不便为公司继续提供金融服务的事项时,公司与中铝财务公司签订的《金融服务协议》生效,不再另行召开董事会和股东大会审议批准。

  云冶财务公司或中铝财务公司为公司提供的存款服务方面,在《金融服务协议》有效期内,在上市公司监管要求允许范围内,日存款余额(含应计利息)最高不超过人民币5亿元。

  云冶财务公司或中铝财务公司为公司提供的信贷服务方面,在《金融服务协议》有效期内,日贷款余额(包括应计利息)不限。

  云冶财务公司或中铝财务公司为公司提供的其他金融服务方面,在《金融服务协议》有效期内,为公司提供其他金融服务所收取的所有服务费用每年不超过人民币500 万元。

  在表决该事项时,关联董事孙勇先生、沈立俊先生、刘华武先生和徐军先生回避表决,其他7名董事对该事项一致表决通过,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  16、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:);

  在表决该事项时,关联董事孙勇先生、沈立俊先生、刘华武先生和徐军先生回避表决,其他7名董事对该事项一致表决通过,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  17、审议通过《中铝财务有限责任公司风险评估报告》(具体内容详见上海证券交易所网站:);

  在表决该事项时,关联董事孙勇先生、沈立俊先生、刘华武先生和徐军先生回避表决,其他7名董事对该事项一致表决通过,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  18、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(详见公司“临2020-019”号公告);

  19、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》(详见公司“临2020-020”号公告);

  同意公司将驰宏荣达矿业“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”达到预定可使用状态时间由2020年3月调整为2021年10月。

  同意公司高级管理人员2019年度薪酬兑现为:公司总经理全年薪酬116.45万元,其中:基本薪酬25.6万元,年度业绩薪酬30.56万元,激励薪酬60.29万元。公司其他高级管理人员(公司副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书)按公司总经理发放标准的75%兑现。

  同意公司2020年度继续对公司高级管理人员实行年薪制,薪酬按基本薪酬、年度业绩薪酬和激励薪酬计发。月度基本薪酬暂按2019年度标准发放,即公司总经理基本薪酬标准为25.6万元/年,公司其他高级管理人员(公司副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书)按照公司总经理发放标准的75%兑现。同时,月度可按基本薪酬标准的30%预兑现部分年度业绩薪酬,按年度考核结算。

  22、审议通过《关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的预案》(详见公司“临2020-021”号公告);

  同意公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务和内部控制审计机构,审计费用暂以公司2019年度审计费用189万元(包括财务审计和内控审计)确定,若资产规模发生重大变化,审计费用进行适当调整但增幅不超过资产规模增幅。

  同意公司2020年度向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过15亿元的超短期融资券,发行期限不超过270天,并在发行期内根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一次或分期发行,发行的超短期融资券票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

  24、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》(详见公司“临2020-022”号公告)。

  经董事会研究决定,公司于2020年4月24日(星期五)采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会,其中现场会议召开时间为上午10:00,具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》(详见公司“临2020-022”号公告)。

  以上第2、3、5、6、7、11、13、14、15、22、23项事项须提交公司2019年年度股东大会审议。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  4、会议应出席监事5人,实际出席监事5人,其中监事高行芳女士、罗刚女士和刘鹏安先生因事以通讯方式出席会议并行使表决权。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为777,138,406.46元,母公司实现净利润1,150,769,800.95元,按照母公司实现净利润1,150,769,800.95元提取10%的法定盈余公积金115,076,980.10元,加上以前年度结转的未分配利润167,368,359.98元,2019年实际可供分配的利润为829,429,786.34元。

  同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本5,091,291,568股,以此计算合计拟派发现金红利610,954,988.16元,占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的78.62%。

  公司上述利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、未来发展、资本充足率及投资者利益等因素,符合《公司章程》及《公司2018年-2020年股东回报规划》的规定。董事会对利润分配的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  (1)公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、线年年度的经营成果和财务状况等情况;

  (3)在提出本意见前,未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  10、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》;

  公司本次调整募投项目达到预定可使用状态时间不属于募投项目的实质性变更,不存在变相改变募集资金投向的情形。本事项的审议内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定,未与公司募投项目的实施计划相抵触,有利于确保项目质量,同意此次调整募投项目达到预定可使用状态时间事项。

  11、审议通过《关于续聘公司2020年度财务及内部控制审计机构的预案》;

  同意公司2020年度向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过15亿元的超短期融资券,发行期限不超过270天,并在发行期内根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一次或分期发行,发行的超短期融资券票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

  以上第1、2、3、4、7、11、12项事项须提交公司2019年年度股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为777,138,406.46元,母公司实现净利润1,150,769,800.95元,按照母公司实现净利润1,150,769,800.95元提取10%的法定盈余公积金115,076,980.10元,加上以前年度结转的未分配利润167,368,359.98元,2019年实际可供分配的利润为829,429,786.34元。

  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本5,091,291,568股,以此计算合计拟派发现金红利610,954,988.16元,占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的78.62%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  2020年3月19日,公司召开第七届董事会第三次会议审议了《关于公司2019年度利润分配的预案》,以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过本预案并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

  2020年3月19日,公司召开第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》,以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过本预案。监事会认为公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、未来发展、资本充足率及投资者利益等因素,符合《公司章程》及《公司2018年-2020年股东回报规划》的规定。董事会对利润分配的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司2019年度利润分配预案是在充分考虑公司当前及未来的业务发展、盈利规模以及资本充足率的情况下拟定的,兼顾了公司业务持续发展与投资者利益,有利于公司的持续、稳定和健康发展。

  公司2019年度利润分配预案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明晰,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定,不存在大股东套现等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

  本次利润分配预案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况,不影响公司每股收益、对当期经营性现金流不会构成重大影响,不会影响公司正常经营和长远发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息,包括对金融工具进行分类和计量(含减值)等,对2019年期初留存收益和其他综合收益进行调整,并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露。上述会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  ●根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的规定,公司将对期初及上年(2017年12月31日/2017年度)受影响的财务报表项目进行调整,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无影响。

  云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”或“驰宏锌锗”)于2020年3月19日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,为了能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会[2017]22号)、《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》(财会[2019]9号)、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)等文件的相关规定进行会计政策变更,具体情况公告如下:

  根据(财会[2019]6号)和财会[2019]16号的要求,公司按要求执行上述新的企业会计准则,对涉及变更的项目进行会计政策变更。

  (1)根据财会[2017]22号的要求,公司自2020年1月1日起施行新收入准则。

  (2)根据财会[2019]8号的要求,公司自2019年6月10日起执行新会计准则,对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换根据新准则进行调整。

  (3)根据财会[2019]9号的要求,公司自2019年6月17日起执行新会计准则,对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组根据新准则进行调整。

  在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”、“租赁负债”等行项目,在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

  结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目,将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目,将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目,将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整,删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目,在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

  新收入准则修订内容主要包括:将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;引入了收入确认计量的五步法,并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  第一,重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形,明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

  第二,明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

  第三,明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露等。

  第一,在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步,将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

  第二,对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

  1、本次财务报表格式调整是根据财政部发布的通知按要求进行的变更,仅对公司财务报表格式和部分科目列示产生影响,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生实质性影响。

  2、本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司监事会认为:公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定,符合公司实际情况,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形;本次会计政策变更,不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事认为:公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司会计政策进行了变更调整,执行新颁布的相关企业会计准则,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次执行新颁布的相关企业会计准则决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人:彝良驰宏矿业有限公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、驰宏实业发展(上海)有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、西藏鑫湖矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南驰宏国际锗业有限公司。

  ● 本次担保金额为不超过人民币17.08亿元。截止本公告日,公司已实际为以上公司提供的担保余额为人民币13.09亿元。

  为了满足云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)部分子公司日常经营融资的需求,根据公司2020年经营计划和投资计划,公司拟在2020年度(自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止)为公司子公司提供不超过人民币17.08亿元的担保。

  1、提请公司股东大会批准公司在17.08亿元人民币的额度内对上表所述子公司提供担保。

  2、提请公司股东大会批准并根据实际情况,在担保总额不超过17.08亿元人民币的额度内,公司可对上述境内9家子公司的担保额度进行调整,但担保需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。

  3、自提请公司2019年年度股东大会并通过上述事项之日起,在此额度内发生的具体担保事项,授权经营层具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

  4、上述担保额度的有效期自公司2019年年度股东大会批准之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

  公司第七届董事会第三次会议对此事项进行了审议,会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司2020年度为子公司提供担保的预案》。根据《公司章程》等相关规定,该预案尚需提交公司2019年年度股东大会以特别决议批准。

  本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司、西藏鑫湖矿业有限公司外均为本公司的全资子公司,具体情况如下:

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